Birleşme ve Satın Alma (M&A)

Stratejik Ortaklıklar ve Çıkış Stratejileri

Şirket birleşmeleri ve satın almaları, bir işletmenin yaşam döngüsündeki en kritik dönemeçlerden biridir. VA Partners olarak, değer tespiti aşamasından entegrasyon sürecine kadar her adımda stratejik danışmanlık sunuyoruz.

M&A Süreç Yönetimi

• Due Diligence (Durum Tespiti): Finansal, yasal ve operasyonel risklerin derinlemesine analizi.
• Değerleme ve Müzakere: Şirketin gerçek değerinin tespiti ve en uygun şartlarla anlaşma sağlanması.
• Post-Merger Integration: Birleşme sonrası sistem ve kültür entegrasyonunun yönetimi.

Alıcı ve Satıcı Tarafında Danışmanlık

• Alıcı tarafı: Hedef şirketin taranması, durum tespiti (due diligence), değerleme, işlem yapısının kurgulanması ve sözleşme müzakerelerinde finansal ve vergisel destek
• Satıcı tarafı: Şirketin satışa hazırlanması, satıcı tarafı durum tespiti, değerleme, bilgi notunun hazırlanması ve potansiyel alıcılarla süreç yönetimi

Durum Tespiti (Due Diligence) Kapsamı

• Finansal: Gerçek kârlılık, çalışma sermayesi ihtiyacı, net borç ve olağan dışı kalemlerin analizi
• Vergi: Geçmiş dönem vergi riskleri, teşvik ve istisnaların doğru uygulanıp uygulanmadığı, devam eden ihtilaflar
• SGK ve iş hukuku: Prim borçları, teşvik uygulamaları ve olası işçilik alacakları
• Operasyonel: Müşteri yoğunlaşması, tedarik bağımlılıkları ve kritik sözleşmeler

Tespit edilen riskler fiyat ayarlamasına, sözleşmedeki beyan ve tekeffüllere veya ödeme yapısına (örneğin bir kısmının ertelenmesine) yansıtılır.

İşlem Yapısı ve Vergi Planlaması

Aynı ticari sonuca hisse devri, varlık devri, birleşme veya bölünme gibi farklı yollarla ulaşılabilir; her birinin vergi sonucu farklıdır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda belirli şartlarla vergisiz devir ve bölünme imkânı tanınmıştır. İşlemin yapısını hem alıcı hem satıcı açısından vergi etkisini hesaplayarak kurguluyoruz. Ayrıntılar için Şirket Birleşme ve Bölünme Vergi Hizmetleri ve Şirket Değerleme sayfalarımıza göz atabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Satın alma için Rekabet Kurumu izni gerekir mi?

Tarafların ciro büyüklükleri mevzuatta belirlenen eşikleri aşıyorsa işlemin Rekabet Kurulu’na bildirilmesi ve izin alınması gerekir. Eşik kontrolünü işlem planlamasının başında yapıyoruz.

Satış sürecine ne kadar önce hazırlanmalıyız?

İdeal olarak satıştan bir ila iki yıl önce. Bu süre; muhasebe ve vergi düzeltmelerinin yapılması, kârlılığın temiz biçimde raporlanması ve değeri düşüren risklerin giderilmesi için gereklidir.